-
QQ交談
-
QQ交談
一、本次募集資金計(jì)劃運(yùn)用概況
本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過490,000萬元，將全部用于以下項(xiàng)目：收購NorthMining等
上述項(xiàng)目投入資金不足部分，以及如果本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金的部分，將由公司自籌解決。
如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，在募集資金到位后予以置換。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況
本次募集資金投資項(xiàng)目為收購NML擁有的NJV80%的權(quán)益及相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)，主要包括NML擁有的NJV80%的合同權(quán)益、NML對(duì)NJV的管理權(quán)、?DNorthparkesMines‖的名稱、NML于NJV享有的自有物業(yè)資產(chǎn)及其他相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)。
(一)NorthparkesJointVenture的基本情況
NJV系一家成立于1993年的非法人的合作安排，NML持有其80%的合同權(quán)益，SMM持有其13.3%的合同權(quán)益，SCM持有其6.7%的合同權(quán)益，NML作為NJV的管理人，擁有NJV的管理權(quán)。NML為RioTintoLimited的全資子公司，RioTintoLimited及其子公司是國際領(lǐng)先的礦業(yè)集團(tuán)，其主營業(yè)務(wù)為勘探、開采和加工礦產(chǎn)資源，主要產(chǎn)品為鋁、銅、鉆石、發(fā)熱及冶金用煤、鈾、黃金、工業(yè)礦物(硼砂，鈦白粉和鹽)和鐵礦石。
NJV負(fù)責(zé)開采Northparkes銅金礦，本身無賺取現(xiàn)金，依賴合作方出資以應(yīng)付日常營運(yùn)支出及資本支出需求。NML和SMM、SCM按《NorthparkesJointVenture合作協(xié)議》約定分別出具相關(guān)資產(chǎn)、按比例承擔(dān)相關(guān)營運(yùn)成本及資本支出共同開發(fā)Northparkes銅金礦，按約定比例分享生產(chǎn)的銅精礦產(chǎn)品。
(二)Northparkes銅金礦的基本情況
根據(jù)RungePincockMinarco出具的合資格人士報(bào)告所述，Northparkes銅金礦位于澳大利亞新南威爾士州中西部帕克斯市西北27公里，澳大利亞悉尼以西約350公里處，擁有完善的采礦基礎(chǔ)設(shè)施，且與當(dāng)?shù)卣蜕鐓^(qū)關(guān)系良好。
Northparkes銅金礦擁有業(yè)界領(lǐng)先的分塊崩落技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)嫻熟的員工以及高水平的經(jīng)營管理實(shí)踐。
Northparkes為已經(jīng)持續(xù)生產(chǎn)超過19年的斑巖型的大型銅金礦。自1994年投產(chǎn)以來，該項(xiàng)目已出售的銅精礦中含有超過80萬噸銅金屬和110萬盎司黃金。
2012年，Northparkes銅金礦以每磅銅低于1美元(扣除副產(chǎn)品后，折合人民幣約6.16元1)的現(xiàn)金成本生產(chǎn)了含5.38萬噸銅及7.2萬盎司金的銅精礦，產(chǎn)生超過2億澳元(折合人民幣約11.45億元)的經(jīng)營現(xiàn)金流，Northparkes銅金礦為2012年澳大利亞第四大在產(chǎn)銅礦。Northparkes銅金礦資產(chǎn)壽命長，擁有支持約17年生產(chǎn)年限的儲(chǔ)量，且其大量資源可將開采壽命延長至超過30年。Northparkes銅金礦擁有符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的1.08億噸銅當(dāng)量品位為0.81%的礦石儲(chǔ)量(含66.65萬噸銅和100.23萬盎司黃金)。此外，還擁有4.72億噸銅當(dāng)量品位為0.70%的礦石資源量(含266.76萬噸銅和255.35萬盎司黃金)。此外，Northparkes銅金礦利用半自動(dòng)研磨機(jī)以最低的四分位現(xiàn)金成本生產(chǎn)含金銀的優(yōu)質(zhì)銅精礦，并銷往國際市場。
(三)Northparkes銅金礦的資產(chǎn)權(quán)屬狀況
2013年9月2日，合作方SCM及SMM已根據(jù)《NorthparkesJointVenture合作協(xié)議》的約定，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的說明。根據(jù)King&WoodMallesons出具的法律意見書，NML合法擁有并有權(quán)將其于NJV80%的權(quán)益及相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予CMP，且NML于NJV80%的權(quán)益及相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)在權(quán)屬上不存在糾紛，NML有完全的權(quán)利對(duì)該等NJV80%的權(quán)益及相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)進(jìn)行處置。
本次收購已于2013年12月1日完成。目前，NJV80%的權(quán)益及相關(guān)權(quán)利和資產(chǎn)歸屬CMP所有。
三、本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的背景
本公司以鉬和鎢為主業(yè)，是目前國際領(lǐng)先的鉬生產(chǎn)商和國內(nèi)主要的鎢生產(chǎn)商之一，2012年度鉬產(chǎn)量分別占國內(nèi)和全球產(chǎn)量的16%和6%，鎢產(chǎn)量(不含合營公司豫鷺礦業(yè)產(chǎn)量)占國內(nèi)產(chǎn)量的9%。然而，鉬是小品種金屬，主要用于鋼鐵行業(yè)的合金添加劑制造，目前全球鉬總需求約24萬噸金屬量，中國作為世界最大的鉬消費(fèi)國，年總需求約8萬噸金屬量。鎢同樣作為小品種金屬，主要用于硬質(zhì)合金的生產(chǎn)制作，中國作為世界最大的鎢生產(chǎn)國及消費(fèi)國，年總需求為3.42萬噸金屬量。鉬和鎢行業(yè)有限的市場需求并不能支持本公司鉬及鎢生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張。
公司積極尋求擺脫過分依賴鉬鎢主業(yè)的現(xiàn)狀，避免過于依賴單一金屬品種的風(fēng)險(xiǎn)，在有色金屬領(lǐng)域進(jìn)行多元化部署，從而形成基本金屬、特種金屬和貴金屬的產(chǎn)品組合。銅資源作為最重要的有色金屬資源之一，未來國際市場前景良好，是本公司長期一直關(guān)注、跟蹤、及調(diào)研的重點(diǎn)，是確定的多元化金屬品種的主攻方向之一。
本次募集資金投資項(xiàng)目位于澳大利亞，為成熟的在產(chǎn)銅金礦。其投資環(huán)境穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施齊備，地區(qū)關(guān)系良好。且此項(xiàng)目由力拓集團(tuán)長期負(fù)責(zé)運(yùn)營，具有優(yōu)秀的現(xiàn)代化管理水平。
Northparkes銅金礦自1993年至今，已生產(chǎn)超過80萬噸的銅及110萬盎司的黃金。作為2012年澳大利亞四大產(chǎn)銅礦之一，Northparkes銅金礦基礎(chǔ)設(shè)施完善，生產(chǎn)、生活物資供應(yīng)充足，勞動(dòng)力資源豐富，過去三年獲得了豐厚的利潤。
Northparkes銅金礦目前采用的生產(chǎn)工藝是分塊崩落法，為一種成熟、安全、經(jīng)濟(jì)的地下采礦工藝。在該采礦工藝下，預(yù)計(jì)Northparkes銅金礦未來在較長年限內(nèi)可保持較強(qiáng)的生產(chǎn)成本優(yōu)勢及穩(wěn)定產(chǎn)量，持續(xù)為公司增加收入、提升收益、A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書貢獻(xiàn)現(xiàn)金流。
Northparkes銅金礦擁有豐富的礦產(chǎn)儲(chǔ)量及資源量，Northparkes銅金礦的礦石儲(chǔ)量1.08億噸可以支持礦山服務(wù)至2030年，另外Northparkes銅金礦尚有探明的礦石資源量2.89億噸未納入開采計(jì)劃，有大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)的潛能。同時(shí)Northparkes銅金礦擁有大面積的勘探權(quán)，根據(jù)過往勘探歷史及加大勘探投入，新增資源前景良好。
Northparkes銅金礦生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)銅精礦，銅品位較高、富含金銀、雜質(zhì)含量低，目前銅精礦產(chǎn)品大部分銷往亞洲的大型冶煉廠。其中，主要的三大客戶已簽訂截止到2016年的長期銷售合同，約定每年共計(jì)采購8～11萬噸銅精礦。該約定采購量占2013年銅精礦產(chǎn)量的48%～66%，三大客戶采購量之外的銅精礦產(chǎn)量在現(xiàn)貨市場上銷售。銅精礦是包括三大客戶在內(nèi)的冶煉廠不可或缺的生產(chǎn)原料，基于Northparkes銅精礦產(chǎn)品的良好品質(zhì)，以及公司在有色金屬銷售方面的經(jīng)驗(yàn)，2016年后公司可以選擇與現(xiàn)有客戶續(xù)簽長期合同，也可能開拓更多長期客戶。
Northparkes銅金礦屬于大型硫化銅礦，與本公司主營的三道莊礦和聯(lián)營的上房溝礦屬于同一類型。三道莊礦在建成大型露天開采之前長期采用地下開采方式，由于資源和地質(zhì)賦存條件，隨著三道莊礦剝采逐漸向下深入，未來也可能面臨向規(guī)?；叵麻_采轉(zhuǎn)換。上房溝礦亦有可能采用規(guī)?；牡叵路謮K崩落開采方式。而Northparkes銅金礦是世界上管理最佳、自動(dòng)化程度最高的地下分塊崩落開采礦山之一。收購成功后，Northparkes銅金礦成熟先進(jìn)的地下礦山運(yùn)營管理和經(jīng)驗(yàn)未來將給本公司的未來經(jīng)營帶來較大的協(xié)同效應(yīng)。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目的投資概算
本次募集資金投資項(xiàng)目的投入由本次收購的交易價(jià)格、交易的相關(guān)稅金及營運(yùn)資金投入三部分組成。
(一)交易價(jià)格
經(jīng)過談判，本公司與NML于《資產(chǎn)出售及購買協(xié)議》約定的收購暫定價(jià)格為8.2億美元(折合人民幣約50.48億元2)，該等價(jià)格受限于雙方約定的運(yùn)營資金調(diào)整機(jī)制，以確保標(biāo)的資產(chǎn)于交易完成日擁有CMP及NML事先約定的基本運(yùn)營資金。于交易完成日,如實(shí)際的運(yùn)營資金與約定的基本運(yùn)營資金存在差額的,該等差額80%應(yīng)作為交易對(duì)價(jià)的調(diào)整金額。
本次收購的交易價(jià)格根據(jù)本公司及本公司聘請(qǐng)的各專業(yè)顧問就力拓集團(tuán)提供的有關(guān)資料作出盡職調(diào)查及分析(包括估值分析、力拓集團(tuán)出售背景分析、本次收購的競爭對(duì)手分析等)，并與力拓集團(tuán)管理層及其所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問通過競爭性談判確定。
(二)交易的相關(guān)稅金
根據(jù)澳大利亞新南威爾士州稅法規(guī)定，公司須就本次交易涉及的應(yīng)稅資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶繳納印花稅，稅金約為應(yīng)稅資產(chǎn)價(jià)值的5.5%，而該等價(jià)值需按當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定計(jì)算。公司按照8.2億美元(折合人民幣約50.48億元)的收購暫定價(jià)格及本次收購應(yīng)稅資產(chǎn)內(nèi)容匡算，本次交易于澳大利亞新南威爾士州稅法規(guī)定下的印花稅約為4,200萬美元(折合人民幣約25,857.3萬元)。
(三)營運(yùn)資金投入
按照被收購標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營支出及資本開支計(jì)劃測算，同時(shí)考慮到產(chǎn)出銅精礦至裝船運(yùn)輸以及客戶的回款周期，收購項(xiàng)目的營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)一般需要3個(gè)月，預(yù)計(jì)項(xiàng)目收購后需投入約4,800萬美元(折合人民幣約29,551.2萬元)作為前期營運(yùn)資金。
綜上，本次項(xiàng)目投入金額約9.1億美元，按2013年9月13日至2013年9月22日(9月22日為可行性研究報(bào)告的簽署日)間國家外匯管理局美元中間價(jià)的平均值615.65折算，折合人民幣約56.02億元。
客服電話：13313317360
客服郵箱：gtjiacom@126.com
