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 UFX OLDING II CORPORATION (以下簡稱"Unifrax")間接控制的全資子公司奇耐聯(lián)合纖維亞太控股有限公司（以下簡稱"奇耐亞太"）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式對山東魯陽股份有限公司（以下簡稱"公司"或"魯陽股份"）進(jìn)行戰(zhàn)略投資。戰(zhàn)略投資完成后，奇耐亞太將成為公司第一大股東。2014年4月4日，公司與Unifrax簽定了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，2014年8月3日公司與Unifrax UK Holdco Limited（奇耐聯(lián)合纖維(蘇州)有限公司（以下簡稱"奇耐蘇州"）的股東）簽訂了《股權(quán)購買協(xié)議》、《股權(quán)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及項下《商標(biāo)許可協(xié)議》、《其他蘇州奇耐技術(shù)的許可協(xié)議》，同意購買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并享有商標(biāo)及部分相關(guān)技術(shù)的許可權(quán)利。為使投資者能更加清晰地理解上述整個交易的過程和節(jié)點，公司就交易中所涉及的主要問題補(bǔ)充說明如下： 一、本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排和主要節(jié)點 （一）本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排 1、奇耐亞太收購沂源縣南麻鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心（以下簡稱"管理中心"）所持有的67,853,820股公司股份，該部分股份占公司總股本的29%。收購?fù)瓿珊?，奇耐亞太將成為公司第一大股東； 2、公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》； 3、奇耐亞太的關(guān)聯(lián)方Unifrax I LLC（以下簡稱"Unifrax I"）向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可； 4、公司購買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)；奇耐蘇州獲得Unifrax I對其所授予許可的部分相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)。 （二）交易的主要節(jié)點 1、2014年4月4日，管理中心與奇耐亞太、Unifrax（買方擔(dān)保人）簽署《股份購買協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，奇耐亞太受讓管理中心持有的67,853,820股公司股票，該部分股份占上市公司總股本的29%。 2、2014年4月4日，公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，就Unifrax及其關(guān)聯(lián)方與公司未來在主營業(yè)務(wù)、市場等方面的戰(zhàn)略合作事項進(jìn)行了約定。同時約定由公司收購奇耐蘇州。 3、2014年4月4日，公司與Unifrax I LLC（以下簡稱"Unifrax I"）簽訂《技術(shù)許可協(xié)議》，就 Unifrax I向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可作出約定。 上述1、2、3有關(guān)事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十六次會議審議通過。 4、2014年8月3日，公司與奇耐蘇州的股東Unifrax UK Holdco Limited（以下簡稱"Unifrax UK"）簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》、《股權(quán)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就公司購買奇耐蘇州100%股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)等事項作出約定。同時，Unifrax I與奇耐蘇州簽訂《其他蘇州奇耐技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》，對未來奇耐蘇州使用相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)作出了約定。 5、2014年8月3日，公司、奇耐蘇州與Unifrax I簽訂《Insulfrax技術(shù)許可協(xié)議》，就Unifrax I向公司授予相關(guān)技術(shù)許可作出約定。 上述4、5有關(guān)事項已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議審議通過。 2014年8月15日，公司將召開2014年第一次臨時股東大會，審議上述有關(guān)本次一攬子交易的相關(guān)事項。 （三）有關(guān)交易的后續(xù)工作 2014年第一次臨時股東大會審議上述交易事項通過之后，交易各方將就此次引入境外戰(zhàn)略投資者事宜向商務(wù)部申報外資戰(zhàn)略投資者及反壟斷等事項，同時就收購奇耐蘇州的交易報經(jīng)有關(guān)審核部門批準(zhǔn)，以最終完成本次全部交易。 二、奇耐蘇州的運營情況及未來發(fā)展 奇耐蘇州成立于2006年7月，于2008年正式投產(chǎn)。一方面，由于投資方長期看好中國市場未來的發(fā)展，所以當(dāng)時的設(shè)計產(chǎn)能較大、廠房設(shè)備等都較為先進(jìn)，在該公司成立初期的投資額較大，造成其折舊攤銷費用較高；另一方面，由于奇耐蘇州進(jìn)入國內(nèi)市場較晚，客戶和市場熟悉、了解并接受其品牌需要一定時間；此外，中國陶瓷纖維產(chǎn)品市場正處于從低端產(chǎn)品向高、中、低端多種產(chǎn)品、多元化結(jié)合逐步過渡的階段，奇耐蘇州的產(chǎn)品主要定位于高端市場，這使得短期內(nèi)難以消化全部產(chǎn)能，銷售額在過去幾年里提高較為緩慢；同時，與其他競爭對手相比，地處蘇州使得該公司的生產(chǎn)成本（原料、人工及電費等）較高。 綜合以上，在起始階段，奇耐蘇州產(chǎn)品銷路受限、產(chǎn)能利用不足、單位產(chǎn)品成本較高。因此造成其無法在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利。 隨著奇耐蘇州近年來的不斷努力，其市場接受度逐步提高，結(jié)合其拓寬銷路、加大高毛利產(chǎn)品的銷售力度、嚴(yán)控費用等措施，自2014年開始，奇耐蘇州的經(jīng)營狀況有所改善，且有望在2014年的后幾個月息稅折舊攤銷前利潤實現(xiàn)盈虧平衡。 三、收購奇耐蘇州的目的 公司收購奇耐蘇州的股權(quán)，一方面能有效解決公司在完成與奇耐亞太的戰(zhàn)略合作后，奇耐亞太及其關(guān)聯(lián)方與公司之間同業(yè)競爭的問題；另一方面，更重要的是，公司通過對奇耐蘇州的認(rèn)真考查與評估，對其未來的盈利能力深具信心。奇耐蘇州雖然目前的經(jīng)營情況不佳，但其自身的設(shè)備和技術(shù)優(yōu)勢非常明顯，處于國際領(lǐng)先水平，尤其是在能耗控制、纖維收得率及自動化程度等方面，均高于公司目前水平。由于技術(shù)和設(shè)備的先進(jìn)性，其同類產(chǎn)品生產(chǎn)成本低于公司。同時，Unifrax系列商標(biāo)也具有較好的品牌效應(yīng)。 根據(jù)《技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》的約定，本次公司收購奇耐蘇州完成后，將會顯著提升公司的技術(shù)水平，豐富公司產(chǎn)品品牌，拓展公司的產(chǎn)品線，與目前公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)形成互補(bǔ)，實現(xiàn)整體協(xié)同效應(yīng)。同時，公司在陶瓷纖維行業(yè)經(jīng)營30年，收購奇耐蘇州后，可以更好地利用公司多年積累的市場影響及銷售能力幫助奇耐蘇州充分利用產(chǎn)能、增加銷量、提升銷售收入，并通過技術(shù)優(yōu)勢互補(bǔ)及集團(tuán)批量采購等方法進(jìn)一步降低奇耐蘇州的成本，爭取早日實現(xiàn)奇耐蘇州的扭虧為盈。收購奇耐蘇州作為整個交易的一部分，對于提升公司的核心競爭力及長遠(yuǎn)戰(zhàn)略布局具有重要意義。 四、關(guān)聯(lián)方借款及還款安排 奇耐蘇州截止2014年3月31日仍然虧損，在過去幾年中主要依靠其股東Unifrax UK及其關(guān)聯(lián)方向奇耐蘇州持續(xù)提供資金支持，以維持其正常的生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對奇耐蘇州的《審計報告》，截至2014年3月31日止，奇耐蘇州向其關(guān)聯(lián)方的借款及對奇耐聯(lián)合纖維（上海）有限公司的其他應(yīng)付款（關(guān)聯(lián)方債務(wù)）金額折合人民幣合計10379.93萬元（不含利息）。 為改善奇耐蘇州的財務(wù)狀況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，公司在收購奇耐蘇州全部股權(quán)后，間接承繼部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)?？紤]到根據(jù)2014年3月31日的評估報告，奇耐蘇州的凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，奇耐亞太購買公司股份的商務(wù)部外國投資者戰(zhàn)略投資申請一經(jīng)批準(zhǔn)，則Unifrax UK會放棄部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的本金及利息，而使得承繼部分的上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的總額等于人民幣1.06億元。公司計劃向?qū)脮r已成為其全資子公司的奇耐蘇州借款，以償還該等總額。這筆借款將從奇耐蘇州未來的盈利及現(xiàn)金流盈余中歸還。 二0一四年八月八日  

2014年上半年，全球最大的耐火材料生產(chǎn)商——奧鎂集團(tuán)收入下降到8.391億歐元，與2013年上半年相比下降了3.6％。經(jīng)營收益為7180萬歐元，與2013年上半年的7660萬歐元下降6.3％，主要與收入下降有關(guān)。經(jīng)營利潤率從2013年上半年的8.8％下降到2014年的8.6％。 與上一季度相比。奧鎂集團(tuán)第二季度為4.368億歐元，同比增長了8.6％；主要是由于在歐洲、俄羅斯以及中東鋼鐵部門的貿(mào)易量增長；另外在環(huán)境、能源以及化工業(yè)務(wù)的收入也有顯著的增加。奧鎂集團(tuán)上半年經(jīng)營情況見表1. 經(jīng)營收益從上一季度的3410萬歐元上升到3770萬歐元，經(jīng)營收益率與上季度相比輕微增加到8.6％。鋼鐵和工業(yè)部門的經(jīng)營收益率上升，這是因為更好地進(jìn)行產(chǎn)能利用，原料部門的經(jīng)營利潤率下降。 考慮到宏觀經(jīng)濟(jì)以及匯率的穩(wěn)定，奧鎂預(yù)計三季度收入與二季度持平，且在四季度工業(yè)部門的收入將會顯著增加。 表12014年上半年經(jīng)營情況

    2014年8月5-8日，遠(yuǎn)大聚華先后走訪了山西省陽高縣以及內(nèi)蒙古烏蘭察布、錫林郭勒盟的部分鐵合金生產(chǎn)企業(yè)。在陽高縣實地察看了晉能集團(tuán)金光鐵合金有限公司廠內(nèi)的鉻礦后，副總裁李強(qiáng)一行前往烏蘭察布市，與唐紅川董事長經(jīng)營助理在聚城礦業(yè)有限公司會合溝通情況。     2014月5-8日，遠(yuǎn)大聚華先后走訪了山西省陽高縣以及內(nèi)蒙古烏蘭察布、錫林郭勒盟的部分鐵合金生產(chǎn)企業(yè)。在陽高縣實地察看了晉能集團(tuán)金光鐵合金有限公司廠內(nèi)的鉻礦后，副總裁李強(qiáng)一行前往烏蘭察布市，與唐紅川董事長經(jīng)營助理在聚城礦業(yè)有限公司會合溝通情況。     其后幾天，李強(qiáng)帶領(lǐng)鉻礦部副經(jīng)理石盼盼、王雨泥逐一拜會了察哈爾右翼中旗西北化工有限公司總經(jīng)理劉成、察哈爾右翼前旗青華化有限責(zé)任公司總經(jīng)理李?？导捌涔蓶|上海儲德國際貿(mào)易有限公司總經(jīng)理田云青、商都縣中建金馬冶金有限公司總經(jīng)理劉日紅、錫林郭勒盟鑲黃旗北方冶金有限公司董事長王桂林，分別與各企業(yè)負(fù)責(zé)人就硅錳、鉻鐵、鎳鐵產(chǎn)業(yè)的市場趨勢、開展合作等方面進(jìn)行了交流洽談，與青華化工達(dá)成了正常鉻鐵購銷、利用四川遠(yuǎn)大聚華集團(tuán)香港公司及阿爾巴尼亞代表處等平臺進(jìn)口鉻礦等多項合作共識。     通過業(yè)務(wù)人員的實地走訪，與有關(guān)合作廠家直接見面溝通，不僅增進(jìn)了彼此了解，還進(jìn)一步擴(kuò)大了遠(yuǎn)大聚華在北方鉻、錳、鎳等鐵合金生產(chǎn)領(lǐng)域的市場影響，為今后加大礦石銷售、合金采購、境外進(jìn)口等合作的力度與廣度打下了良好基礎(chǔ)。  

    經(jīng)過3個月的技術(shù)改造，興元鐵合金公司1#冶煉爐于日前點火，正式投入試運行。經(jīng)過8年多的運行1#冶煉爐，煙罩、保護(hù)套等部件由于長期受高溫的烘烤，已嚴(yán)重老化，冶煉爐熱停次數(shù)增多，造成冶煉電耗偏高。興元鐵合金公司在挖潛增效上狠下功夫，通過市場調(diào)研論證，外出考察學(xué)習(xí)，多方洽談，制定了詳細(xì)技改方案，報請集團(tuán)公司同意后，啟動1#冶煉爐技改項目。1#爐技改主要是引進(jìn)目前先進(jìn)的節(jié)能技術(shù)和設(shè)備，降低電磁損耗、提高入爐功率，降低熱損，提高經(jīng)濟(jì)效益。     技改后的1#冶煉爐，冶煉電耗每噸可降低900度以上，日產(chǎn)量提高4噸以上，爐前工作環(huán)境有了明顯改善。興元鐵合金公司面對嚴(yán)峻的市場形勢，積極想辦法，實施冶煉爐技改項目，取得了點火成功，在節(jié)能降耗挖潛增效上邁出了堅實一步。要精心組織好生產(chǎn)，抓好安全工作，加強(qiáng)管理，達(dá)到爐況連續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)的能力，盡快實現(xiàn)達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)。  

8月7日，走進(jìn)青海百通高純材料開發(fā)有限公司三分廠的硅鐵生產(chǎn)車間，只見通紅的鐵水從爐內(nèi)傾瀉而出，款款流進(jìn)鐵錠模。在爐前忙碌的分廠技術(shù)員王仁海告訴記者：“今年公司的硅鐵合同已全部訂滿，我們正按照公司下達(dá)的月、周、日生產(chǎn)指標(biāo)穩(wěn)定生產(chǎn)?！? 記者在采訪中了解到，雖然今年硅鐵價格持續(xù)低迷，對公司的經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生巨大沖擊，但公司依托自主研發(fā)的科技優(yōu)勢，使其產(chǎn)量、技術(shù)、成本、質(zhì)量均處于國內(nèi)外領(lǐng)先水平，成為享譽(yù)國內(nèi)外的“金字招牌”，所以企業(yè)高純硅鐵產(chǎn)品訂單全年飽和。 公司副總經(jīng)理李向東介紹道，盡管市場價格大幅下跌，但企業(yè)通過多年技術(shù)改造和產(chǎn)品升級，在“礦熱爐”煙氣余熱發(fā)電項目建設(shè)、自主科技創(chuàng)新、加快節(jié)能減排項目建設(shè)、清潔化生產(chǎn)水平的基礎(chǔ)上，今年新上礦熱爐加料自動化應(yīng)用技術(shù)和國內(nèi)最大、最先進(jìn)的大型爐之一——硅鈣爐點火，一方面填補(bǔ)青海此項技術(shù)的空白，另一方面，對企業(yè)節(jié)約能源起到了重要作用，從而對企業(yè)降低成本，提高效益起到了極大的推動作用。

　  目編號：豫濟(jì)工[2014]00011 　　企業(yè)名稱：濟(jì)源市北方耐火材料有限公司 　　項目名稱：年產(chǎn)5萬噸散裝不定型耐火材料技改項目備案機(jī)關(guān)意見：同意備案 　　復(fù)核機(jī)關(guān)意見：準(zhǔn)予備案 　　復(fù)核日期：2014-08-12 　　建設(shè)地點：濟(jì)源市克井鎮(zhèn)克井村東 　　總投資:230萬元，其中：企業(yè)自籌230萬元國內(nèi)銀行貸款0萬元其它資金0萬元計劃建設(shè)起止年限：2014-08至2014-12 　　主要建設(shè)內(nèi)容（生產(chǎn)性項目要列明采用的工藝技術(shù)、主要裝備等）： 　　建設(shè)規(guī)模：年產(chǎn)5萬噸散裝不定型耐火材料.工藝流程：選料—分級—粉碎—攪拌—檢驗—驗收—成品入。主要設(shè)備：粉碎機(jī)、雷蒙磨、自動配料機(jī)、攪拌機(jī)、除塵設(shè)備、檢驗檢測設(shè)備等；具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，市場前景良好。