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12月22日晚間公告表示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王雯麗、王麗坤和楊玉富合計持有的雨山有限100%股權(quán)，本次交易完成后王雯麗、王麗坤和楊玉富成為公司股東，雨山有限成為公司全資子公司。公司擬以發(fā)行股份的方式購買劉躍軍、崔江濤、杜東峰、裴文照、徐航和呂永峰合計持有的匯特耐材100%股權(quán)，本次交易完成后劉躍軍、崔江濤、杜東峰、裴文照、徐航和呂永峰成為公司股東，匯特耐材成為公司全資子公司。 公司擬向劉百寬發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額13,800.00萬元，不超過本次交易總金額(交易對價與募集配套資金之和55,271.86萬元)的25%。募集的配套資金在扣除相關(guān)中介機構(gòu)等費用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余部分用于對匯特耐材增資。 根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2014]第398號《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，雨山有限100%股權(quán)的交易對價為15,823.23萬元，其中以現(xiàn)金支付1,500.00萬元，剩余部分14,323.23萬元以發(fā)行股份的方式支付，按照派息調(diào)整后的發(fā)行價格5.64元/股計算，共計發(fā)行25,395,797股。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2014]第399號《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，匯特耐材100%股權(quán)的交易對價為25,648.63萬元，全部以發(fā)行股份的方式支付，按照派息調(diào)整后的發(fā)行價格5.64元/股計算，共計發(fā)行45,476,294股。 截至本報告書摘要簽署日，上市公司總股本為792,514,235股，按照本次交易方案，公司將發(fā)行70,872,091股普通股用于購買資產(chǎn)，并擬發(fā)行24,468,085股普通股用于配套融資。本次發(fā)行股份數(shù)量包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量和募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量，兩者合計為95,340,176股。 本次發(fā)行價格根據(jù)公司在定價基準日前20個交易日的股票交易均價(計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易總金額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)確定為人民幣5.69元/股。鑒于濮耐股份已于2014年5月30日實施2013年度利潤分配方案(以2013年12月31日總股本792,787,035股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.50元)，因此，本次發(fā)行股票的價格調(diào)整為5.64元/股。 公告顯示，雨山有限是集“產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)、制造、銷售、施工服務(wù)”為一體的科技先導(dǎo)型企業(yè)，在轉(zhuǎn)爐滑板擋渣領(lǐng)域處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。匯特耐材目前主要從事耐火材料的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品在市場上享有一定聲譽。 本次交易完成后，公司將利用上市公司和雨山有限、匯特耐材在客戶、技術(shù)等方面的互補性進行資源整合，積極發(fā)揮雨山有限和匯特耐材的優(yōu)勢，保持持續(xù)競爭力。