山東魯陽(yáng)股份有限公司關(guān)于與UFX HOLDING II CORPORATION
UFX OLDING II CORPORATION (以下簡(jiǎn)稱"Unifrax")間接控制的全資子公司奇耐聯(lián)合纖維亞太控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱"奇耐亞太"）擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式對(duì)山東魯陽(yáng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"或"魯陽(yáng)股份"）進(jìn)行戰(zhàn)略投資。戰(zhàn)略投資完成后，奇耐亞太將成為公司第一大股東。2014年4月4日，公司與Unifrax簽定了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，2014年8月3日公司與Unifrax UK Holdco Limited（奇耐聯(lián)合纖維(蘇州)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"奇耐蘇州"）的股東）簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》、《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及項(xiàng)下《商標(biāo)許可協(xié)議》、《其他蘇州奇耐技術(shù)的許可協(xié)議》，同意購(gòu)買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并享有商標(biāo)及部分相關(guān)技術(shù)的許可權(quán)利。為使投資者能更加清晰地理解上述整個(gè)交易的過(guò)程和節(jié)點(diǎn)，公司就交易中所涉及的主要問(wèn)題補(bǔ)充說(shuō)明如下：
一、本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排和主要節(jié)點(diǎn)
（一）本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排
1、奇耐亞太收購(gòu)沂源縣南麻鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心（以下簡(jiǎn)稱"管理中心"）所持有的67,853,820股公司股份，該部分股份占公司總股本的29%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，奇耐亞太將成為公司第一大股東；
2、公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》；
3、奇耐亞太的關(guān)聯(lián)方Unifrax I LLC（以下簡(jiǎn)稱"Unifrax I"）向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可；
4、公司購(gòu)買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)；奇耐蘇州獲得Unifrax I對(duì)其所授予許可的部分相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)。
（二）交易的主要節(jié)點(diǎn)
1、2014年4月4日，管理中心與奇耐亞太、Unifrax（買方擔(dān)保人）簽署《股份購(gòu)買協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，奇耐亞太受讓管理中心持有的67,853,820股公司股票，該部分股份占上市公司總股本的29%。
2、2014年4月4日，公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，就Unifrax及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)在主營(yíng)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)等方面的戰(zhàn)略合作事項(xiàng)進(jìn)行了約定。同時(shí)約定由公司收購(gòu)奇耐蘇州。
3、2014年4月4日，公司與Unifrax I LLC（以下簡(jiǎn)稱"Unifrax I"）簽訂《技術(shù)許可協(xié)議》，就 Unifrax I向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可作出約定。
上述1、2、3有關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。
4、2014年8月3日，公司與奇耐蘇州的股東Unifrax UK Holdco Limited（以下簡(jiǎn)稱"Unifrax UK"）簽訂《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》、《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就公司購(gòu)買奇耐蘇州100%股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)等事項(xiàng)作出約定。同時(shí)，Unifrax I與奇耐蘇州簽訂《其他蘇州奇耐技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》，對(duì)未來(lái)奇耐蘇州使用相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)作出了約定。
5、2014年8月3日，公司、奇耐蘇州與Unifrax I簽訂《Insulfrax技術(shù)許可協(xié)議》，就Unifrax I向公司授予相關(guān)技術(shù)許可作出約定。
上述4、5有關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)。
2014年8月15日，公司將召開2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述有關(guān)本次一攬子交易的相關(guān)事項(xiàng)。
（三）有關(guān)交易的后續(xù)工作
2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述交易事項(xiàng)通過(guò)之后，交易各方將就此次引入境外戰(zhàn)略投資者事宜向商務(wù)部申報(bào)外資戰(zhàn)略投資者及反壟斷等事項(xiàng)，同時(shí)就收購(gòu)奇耐蘇州的交易報(bào)經(jīng)有關(guān)審核部門批準(zhǔn)，以最終完成本次全部交易。
二、奇耐蘇州的運(yùn)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展
奇耐蘇州成立于2006年7月，于2008年正式投產(chǎn)。一方面，由于投資方長(zhǎng)期看好中國(guó)市場(chǎng)未來(lái)的發(fā)展，所以當(dāng)時(shí)的設(shè)計(jì)產(chǎn)能較大、廠房設(shè)備等都較為先進(jìn)，在該公司成立初期的投資額較大，造成其折舊攤銷費(fèi)用較高；另一方面，由于奇耐蘇州進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)較晚，客戶和市場(chǎng)熟悉、了解并接受其品牌需要一定時(shí)間；此外，中國(guó)陶瓷纖維產(chǎn)品市場(chǎng)正處于從低端產(chǎn)品向高、中、低端多種產(chǎn)品、多元化結(jié)合逐步過(guò)渡的階段，奇耐蘇州的產(chǎn)品主要定位于高端市場(chǎng)，這使得短期內(nèi)難以消化全部產(chǎn)能，銷售額在過(guò)去幾年里提高較為緩慢；同時(shí)，與其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，地處蘇州使得該公司的生產(chǎn)成本（原料、人工及電費(fèi)等）較高。
綜合以上，在起始階段，奇耐蘇州產(chǎn)品銷路受限、產(chǎn)能利用不足、單位產(chǎn)品成本較高。因此造成其無(wú)法在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利。
隨著奇耐蘇州近年來(lái)的不斷努力，其市場(chǎng)接受度逐步提高，結(jié)合其拓寬銷路、加大高毛利產(chǎn)品的銷售力度、嚴(yán)控費(fèi)用等措施，自2014年開始，奇耐蘇州的經(jīng)營(yíng)狀況有所改善，且有望在2014年的后幾個(gè)月息稅折舊攤銷前利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。
三、收購(gòu)奇耐蘇州的目的
公司收購(gòu)奇耐蘇州的股權(quán)，一方面能有效解決公司在完成與奇耐亞太的戰(zhàn)略合作后，奇耐亞太及其關(guān)聯(lián)方與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題；另一方面，更重要的是，公司通過(guò)對(duì)奇耐蘇州的認(rèn)真考查與評(píng)估，對(duì)其未來(lái)的盈利能力深具信心。奇耐蘇州雖然目前的經(jīng)營(yíng)情況不佳，但其自身的設(shè)備和技術(shù)優(yōu)勢(shì)非常明顯，處于國(guó)際領(lǐng)先水平，尤其是在能耗控制、纖維收得率及自動(dòng)化程度等方面，均高于公司目前水平。由于技術(shù)和設(shè)備的先進(jìn)性，其同類產(chǎn)品生產(chǎn)成本低于公司。同時(shí)，Unifrax系列商標(biāo)也具有較好的品牌效應(yīng)。
根據(jù)《技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》的約定，本次公司收購(gòu)奇耐蘇州完成后，將會(huì)顯著提升公司的技術(shù)水平，豐富公司產(chǎn)品品牌，拓展公司的產(chǎn)品線，與目前公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)形成互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)整體協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，公司在陶瓷纖維行業(yè)經(jīng)營(yíng)30年，收購(gòu)奇耐蘇州后，可以更好地利用公司多年積累的市場(chǎng)影響及銷售能力幫助奇耐蘇州充分利用產(chǎn)能、增加銷量、提升銷售收入，并通過(guò)技術(shù)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)及集團(tuán)批量采購(gòu)等方法進(jìn)一步降低奇耐蘇州的成本，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)奇耐蘇州的扭虧為盈。收購(gòu)奇耐蘇州作為整個(gè)交易的一部分，對(duì)于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略布局具有重要意義。
四、關(guān)聯(lián)方借款及還款安排
奇耐蘇州截止2014年3月31日仍然虧損，在過(guò)去幾年中主要依靠其股東Unifrax UK及其關(guān)聯(lián)方向奇耐蘇州持續(xù)提供資金支持，以維持其正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)奇耐蘇州的《審計(jì)報(bào)告》，截至2014年3月31日止，奇耐蘇州向其關(guān)聯(lián)方的借款及對(duì)奇耐聯(lián)合纖維（上海）有限公司的其他應(yīng)付款（關(guān)聯(lián)方債務(wù)）金額折合人民幣合計(jì)10379.93萬(wàn)元（不含利息）。
為改善奇耐蘇州的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，公司在收購(gòu)奇耐蘇州全部股權(quán)后，間接承繼部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)?？紤]到根據(jù)2014年3月31日的評(píng)估報(bào)告，奇耐蘇州的凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，奇耐亞太購(gòu)買公司股份的商務(wù)部外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資申請(qǐng)一經(jīng)批準(zhǔn)，則Unifrax UK會(huì)放棄部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的本金及利息，而使得承繼部分的上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的總額等于人民幣1.06億元。公司計(jì)劃向?qū)脮r(shí)已成為其全資子公司的奇耐蘇州借款，以償還該等總額。這筆借款將從奇耐蘇州未來(lái)的盈利及現(xiàn)金流盈余中歸還。
二0一四年八月八日
編輯：冶金材料設(shè)備網(wǎng)
關(guān)鍵字：奇耐
發(fā)布時(shí)間：2014-08-13
